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首页 > 专栏作者 > 财金[2016]92号文与发改投资[2016]2231号文的对比分析

杜中

  杜中,河海大学水文水资源专业工学博士,一级注册建造师、注册造价师、PMP、经济师(金融)、高级水利工程师。2010年以来致力于水利工程的规划设计、招投标、工程建设、工程验收、后评价等全生命周期管理,参与建筑工程施工管理。2013年专注于水务PPP项目管理,参与交易结构设计、合同谈判、风险识别等。作为政府方代表,对水务项目的政府方风险识别、风险分担等具有丰富的实战经验。

财金[2016]92号文与发改投资[2016]2231号文的对比分析

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2016年11月25日   

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  2016年7月7日,国务院常务会议明确财政部和发改委在政府和社会资本合作事务中的职责分工。财政部主要负责公共服务领域,相继颁发财金〔2016〕90号、财金[2016]92号文件。发改委主要负责传统基础设施领域,相继颁发发改投资[2016]1744号、发改投资[2016]2231号文。本文对比分析两部文件的异同,以期更好地进行PPP实务操作。


92号文解读


  92号文立足PPP项目全生命周期内的财务管理工作,突出的内容有:


  (1)PPP项目全生命周期的财政管理角度。


  (2)明确PPP开发目录库的入库条件,需完成可研报告、物有所值评价和财政承受能力论证;明确入库后紧后程序是启动采购社会资本。


  (3)明确各级财政部门负责编制财政承受能力论证报告,并依法进行公示。


  (4)未中标但被全部或部分采用的技术方案,投入成本可合理补偿,激励智力投入。


  (5)明确合同5大重点内容:风险分担、绩效指标、基准成本、收费基准、调价方案。


  (6)PPP项目需要政府审批中期财务规划,理清与人大审批的年度政府购买服务的区别。


  (7)加强PPP项目的国有资产管理,明确国有资产入股参照办法。


  (8)项目公司资产的抵押、质押、结构化融资办法。


  (9)明确不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排。


  (10)初步明确信息公开范围、阶段、内容等。


  此外,财金[2016]90号文明确在垃圾处理、污水处理领域探索开展两个“强制”试点;对民营资本设置差别条款和歧视性条款的PPP项目财政部门不安排资金和政策支持。


  在实际执行中,如下问题也需要特别注意:


  (1)政府发起的PPP项目,物有所值定量评价中相关参数如何确定;在社会资本投标方案与政府审核通过的方案指标值相差多大时需要再审?


  (2)运营期不达标的绩效,减扣费用的比例与办法,减扣起始时间如何界定?


  (3)特许经营权价值竞争性转让,是作为社会资本方投标的已知基础还是竞争方案的一部分?


2231号文解读


  2231号文作为导则主要规范传统基础设施领域PPP项目的操作流程,突出的内容有:


  (1)建立传统基础设施PPP项目库,入库将作为安排政府投资、确定与调整价格、发行企业债券及享受政府和社会资本合作专项政策的重要依据。


  (2)鼓励地方政府采用资本金注入方式投资传统基础设施PPP项目。


  (3)使用者付费项目需要取得价格主管部门的相关意见。


  (4)实施方案联审机制,“多评合一,统一评审”。发改委和行业主管部门牵头,财政、规划、国土、价格、公共资源交易管理、审计、法制等参与。


  (5)PPP实施方案审查二审终结,不再采用PPP模式。


  (6)土地招拍挂可与社会资本方遴选同步。


  (7)明确不同阶段法人变更、合同签订主体的继承手续。


  (8)合同草案包括相关附属合同,如项目公司股东协议和章程、配套建设条件落实协议等。


  (9)项目公司或社会资本融资政府不得担保。


  (10)地方政府组织开展PPP项目全生命周期后评价。


  在实际执行中,如下问题也需要特别注意:


  (11)二招并一招,在初步设计未定的情况下,如何对工程造价进行评标?


  (12)合同谈判的依次谈判、率先达成,如何界定依次的时间起点,率先达成的潜在风险?


  (13)项目合同如何约定项目公司的股权及经营权可能的变更,与资产证券化等如何衔接?


两文对比


  对比两文,相同点如下。


  (1)PPP实施方案内容基本一致,包括项目概况、运作方式、风险分担、社会资本方遴选方案、交易结构、合同体系、建设运营和移交方案、监管架构等。


  (2)实施方案与可研报告的衔接基本一致,除一般投资项目可以合并外,其他都需要按顺序提交两个报告。


  (3)PPP合同签订前都需要政府审核。


  (4)土地招拍挂可以与社会资本遴选同步。


  (5)运营期需要绩效评估、中期评估。


  (6)移交程序基本一致。


  不同点如下。


  (1)范围不同。财政部虽然负责公共服务领域,但从全寿命周期角度,以安排财政资金、国有资产管理为抓手,包括项目识别论证、政府采购、预算收支与绩效管理、资产负债管理、信息披露与监督检查等职责。发改委主要负责传统基础设施领域投资,规范PPP项目的操作流程,包括项目范围、项目储备、项目论证、社会资本方选择、项目执行等。


  (2)侧重点不同。财政部文件重点规范物有所值评价和财政承受能力论证、财政预算管理和资产负债管理;发改委文件重点规范项目储备、项目论证机制、项目执行中的法人变更等。


  (3)PPP模式不同。发改委认为PPP模式主要包括特许经营和政府购买服务两类;但财政部严格管控将当期政府购买服务支出代替PPP项目中长期支付,规避PPP项目相关评价论证程序。


  (4)PPP项目库不同,以及入库项目潜在待遇不同。


  (5)社会资本采购制度不同:财政部认为依据政府采购法选定的社会资本合作方,如依法能够自行建设、生产或者提供服务的,可以不再进行招标。但发改委按照《招标投标法》的规定,拟由社会资本承担工程建设的,必须通过招标方式选择社会资本方。


  (6)物有所值评价和财政承受能力论证是否是遴选社会资本的前置条件不同。财政部给出明确结论;发改委在“多评合一,统一评审”中要求财政部门参加,但两个报告是否是送审要件,从实施方案内容看暂无清晰表述。


实务建议


  两部文件理念基本相同,受职责分工和工作机制惯性的制约,存在部分差异。在发改委管“生”、财政部管“养”的大格局下,企业在PPP项目操作中如何执行建议如下。


  (1)以当地政府操作PPP项目路径依赖为原则确定参照文件。路径依赖符合社会心理,经过实践检验,符合学习曲线,能提高项目效率,降低项目成本。地方政府在落地项目中选择那个文件,就尽量参照模板执行,提高效率。


  (2)考虑财政部门是全寿命周期管理,努力做好物有所值评价、财政承受能力论证。财政部管“养”,负责的是项目整个生命周期,随着中长期预算的深入实施,做好物有所值评价、财政承受能力论证对确保资金支付优先级具有重要作用。


  (3)以项目特点为原则确定参照文件。根据财政部负责公共服务领域,发改委负责传统基础设施领域,以项目属性为原则自行分类。同时也要考虑项目回报模式(政府补贴、使用者付费)来确定选择的文件。


  (4)发改委、财政部都建立了PPP项目库,考虑不同库的潜在利益,建议同时加入两库,以确保项目的顺利实施。


  (5)积极参与信息公开,信息公开是增信过程,对约束政府在全寿命周期遵守合同具有重要作用,也促进企业规范操作、做实前期的倒逼机制。同时招投标也是信息公开的一种方式。


  (6)积极积累项目相关数据、为物有所值动态评价、中期绩效评价、项目后评价提供数据,以促进国家PPP事业健康发展。


  (本文在写作过程中参考了微信公众号“PPP知乎”的系列文章,在此表示感谢。)

责任编辑:王兴钊

标签:PPP
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