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锦天城律所 刘飞、朱宁馨:PPP的新时代——新的政策环境下PPP发展趋势及应对

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2018年03月12日    作者:刘飞 朱宁馨    来源:“财政部PPP中心”及“道PPP”公众号

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  2017年11月10日,财政部颁行了《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)(下称“财办金92号”)。财办金92号实质上以PPP综合信息库的管理为抓手,通过设定入库和退库的标准整体回答了什么是规范的PPP。


  2017年11月17日,一行三会等五部委公布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(下称 “资管新政”)。虽资管新政还处于征求意见阶段,但大部分金融机构实际已在参照其相关规定管理业务。由于PPP项目资本金融资多通过各种资管业务取得,资管新政的出台将对现行PPP项目资本金融资模式产生实质影响。


  2017年11月21日,国资委公布了《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》(国资发财管〔2017〕192号)(下称“国资192号”)。央企作为PPP项目投资的主力军,国资192号的出台将对央企投资PPP加大管控力度。


  2018年1月12日,基金业协会公布了《私募投资基金备案须知》(下称“基金备案须知”),回归私募投资基金“投资”的本质。


  本文将列举上述新政的核心要点,同时分析其对PPP模式的影响,并基于该等分析对新的政策环境下PPP的发展趋势作出判断并提出应对措施。


一、新政核心要点


  (一)财办金92号


  1.将PPP综合信息平台项目库分为“项目储备清单”和“项目管理库”,把处于项目识别阶段的项目统一纳入项目储备清单进行孵化和推介,把纳入项目准备、采购、执行和移交阶段的项目纳入项目管理库进行管理。


  2.明确下列任一不得入“项目管理库”的情形


  (1)不适宜采用PPP模式(不属于公共服务领域、仅涉及工程建设无运营内容);


  (2)前期准备工作不到位(新改扩建未履行审批手续、国有资产权益转移未履行国有资产审批评估手续、未通过物有所值评价和财政承受能力论证);


  (3)未建立按效付费机制(合作期内未连续平滑支付、绩效考核结果与付费挂钩不足建设成本的30%)。


  3.明确下列任一应清理出“项目管理库”的情形


  除上述不得入“项目管理库”情形的(1)和(2)之外,增加:


  (3)未按规定开展“两个论证”(已进入采购阶段但未开展两个论证、虽已开展两个论证但评价方法及程序不符合规定);


  (4)不宜继续采用PPP模式(入库一年无实质进展、尚未进入采购阶段本级财承已超过10%上限);


  (5)不符合规范运作要求(未转型平台公司作为社会资本方、BT方式实施、未按约定落实债权融资、未按时缴纳资本金、以债务性资金充当资本金);


  (6)构成违法违规举债(政府回购社会资本资本金或兜底本金损失、政府承诺固定收益回报、政府提供担保);


  (7)未按规定进行信息公开。


  4.动态调整的常态化管理


  及时将条件不符合、操作不规范、信息不完善的项目清理出“项目管理库”。


  5.优先支持存量项目,审慎开展政府付费类项目


  6.省级财政部门为项目库管理主体,负责在2018年3月31日前完成本地区“项目管理库”集中清理工作。


  (二)资管新政


  1.打破刚性兑付(禁止明股实债)


  (1)不得采取滚动发行的方式在使本金、收益、风险在不同投资者之间转移,实现保本保收益;


  (2)禁止资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时,发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付;


  (3)禁止分级资产管理产品直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。


  2.禁止小股大债


  资产管理产品按照投资性质的不同,分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%,权益类产品投资于股票、未上市股权等权益类资产的比例不低于80%。


  3.规范资金池、禁止期限错配


  金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算,不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务;


  资产管理产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的,应当为封闭式资产管理产品,并明确股权及其受(收)益权的退出安排。未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。


  4.限制结构化设计


  开放式私募产品、投资于单一投资标的的私募产品(投资比例超过50%),不得进行份额分级;


  分级私募产品,中间级份额计入优先级份额,权益类产品的分级比例不得超过1:1。


  5.禁止多层嵌套


  资产管理产品可以投资一层资产管理产品,但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品。


  (三)国资192号


  1.强化集团管控


  由集团总部负责统一审批PPP业务。


  2.提升项目质量


  (1)筛选符合集团发展方向、具备竞争优势的项目;


  (2)投资回报率原则上不应低于本企业相同或相近期限债务融资成本;


  (3)优选入库项目,不参与付费来源缺乏保障的项目。


  3.严格规模控制


  (1)累计PPP净投资不超过上年度集团合并净资产的50%;


  (2)资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目。


  4.融资增信的限制


  (1)不得引入“明股实债”类股权资金或购买劣后级份额;


  (2)不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益;


  (3)债务融资需要增信,仅能在出资比例范围内增信。


  5.规范界定合并报表


  按照“实质重于形式”的原则综合判断对PPP项目的控制程度。


  (四)基金备案须知


  1.不得保本保收益、不得违反杠杆比例。


  2.私募基金的投资不应是借贷活动,回归“投资”的本质。


  3.不得设立“资金池”,不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。


二、新政对PPP模式的影响


  从上述新政规范的范围来看,财办金92号和国资192号主要针对PPP业务,一个是从PPP项目端,一个是从社会资本端;而资管新政和基金备案须知虽然不是专门针对PPP业务,但因为PPP项目资本金融资多通过资管产品(含私募基金)实现,因此势必会对PPP项目资本金融资结构产生实质影响。我们认为新政对PPP模式主要有以下几个方面的重大影响:


  1.区分“项目储备清单”和“项目管理库”


  以往认为在综合信息平台查询到项目信息就认为是入库项目已成为历史,现在即便项目信息出现在综合信息平台中,要进一步确认是在“项目储备清单”中,还是“项目管理库”中,只有列入“项目管理库”的项目才是入库项目。


  2.不规范的PPP项目可能被清退出库


  “项目管理库”不再是保险库,实行动态化管理,不规范的PPP项目可能将面临被退出“项目管理库”的风险。


  3.绩效付费挂钩建设成本的30%


  新增入库项目的负面清单,对于政府付费与绩效考核结果挂钩部分不足建设成本30%的,不得入库。关于按效付费一直是PPP项目强调的重中之重,尽管如此,仍有大量项目在竣工验收合格后即全额支付建设成本及收益,或者绩效考核仅是象征性的与少量的运维服务费挂钩。财办金92号强制要求将建设成本的30%与绩效考核挂钩,将促使社会资本实质承担运营责任、重视运营质量和效率。


  4.禁止“小股大债”


  目前多数PPP项目中部分资本金以股东借款的形式向项目公司提供,虽然该等股东借款在实践中多为夹层融资(即优先于股权资金,劣后于债权资金),在债权人同意的前提下实际风险并不大,但该等方式实质上仍违反我国法定资本金制度。本次财办金92号重申了法定资本金制度的要求,明确禁止以债务性资金充当资本金,即上述“小股大债”的安排将造成PPP项目的合规性风险,这将导致PPP项目的股东方难以在运营期内提前收回投资。


  5.政府付费类项目受到限制


  政府付费类项目会造成财政付费压力,由于近几年来实施的PPP项目大部分为政府付费项目,多地的PPP项目政府支付责任已接近甚至超过10%的红线。为了降低财政付费压力、提升PPP项目的操作空间,并且鼓励社会资本发挥经营能力、挖掘项目的经营潜力,地方应审慎开展政府付费类项目,合理规划有限财政资源的投入分布。


  6.增加资本金融资难度


  由于目前PPP项目资本金融资部分来自银行的理财资金,银行理财资金具有“刚性兑付”、“期限短”的特点。因此,在实践中为了满足银行理财资金保本保收益及期限短等各种特殊需求,PPP项目资本金融资通常需要在PPP项目公司和银行理财资金之间设置“资管计划”以及“私募基金”,一方面在多个资管计划中进行资金错配以满足资金短出的需要,另一方面在私募基金层面将资管募集资金作为优先级,并且约定通过第三方回购等方式提供保本保收益安排。但资管新政和基金备案须知严格限制了该等传统操作模式,在银行理财资金的投资属性回归“真股权投资”的本质且寻找到可匹配的长期资金之前,PPP项目资本金融资的资金来源受到限制。这一方面要求就使用银行理财资金进行资本金融资设计更可行的融资方案,另一方面要求投资人尽快拓展其他可能的资金来源。


三、新的政策环境下PPP的发展趋势及应对


  上述政策环境的形成主要源于地方政府债务问题严峻以及防范金融风险的政策背景,降杠杆和防风险将会成为我国在相当长的一个阶段内经济发展的主基调,但同时考虑我国目前经济拉动还主要依赖固定资产投资,城镇化下的公共领域投资缺口巨大,因此,总体来说政府对PPP的发展将实施“控”、“放”并举,我们认为未来我国PPP的发展趋势可能会呈现出以下特点:


  (一)发展持续,总体规模下降


  在地方政府公共领域融资需求持续旺盛的情况下,考虑到PPP项目本身10%的一般公共预算支出控制对各地政府来说是一种政策红利,也是在严控地方政府融资渠道大环境下的一种合法的融资方式,我们认为各地政府将依然利用规范的PPP模式增强公共服务供给能力,同时,考虑PPP政策结构在我国已经基本成型,而规范的PPP模式可起到提升公共服务供给效率等优势作用,我们认为PPP模式已经成为、也将继续作为我国公共服务领域的一种主要发展方式。


  但同时,随着PPP规范性要求的不断提升,可能会导致大量不规范的PPP项目无法入库,或者不规范的PPP项目被清退出项目管理库,另外,金融监管政策的不断趋紧,使PPP项目本身“融资难”进一步加剧,再者,央企对投资PPP项目的管控也会在一定程度上影响PPP的规模。因此,在规范、趋紧、理性的环境下,PPP规模下降是必然趋势。


  (二)规范化


  财办金92号进一步明确和强调规范化标准,并且加大对不规范PPP项目的查处力度,因此实施不规范的PPP项目将导致项目失败及各参与方的风险加大,如不合规项目导致的政治风险、项目无法获得融资、进入运营期后不能完全获得付费等。因此,毫无疑问,PPP项目各参与方在PPP项目实施项目过程中应将规范性作为首要标准,坚守“做真的PPP和真的做PPP”的合规底线。


  (三)精细化


  PPP项目资本金融资结构面临调整,PPP项目的收益有限、合规性要求却进一步提升,PPP项目复杂多样在实施过程中面临的政策障碍较多,上述因素要求社会资本在融资结构、商业模式的设计、财务规划的统筹、合同体系的搭建等各方面要进行精细化的测算、设计和管理,在规范性要求、项目可行性和各方利益之间寻求平衡,确保项目合规的、顺利的落地。


  (四)真运营


  在绩效付费挂钩建设成本30%的要求下,如社会资本不注重运营产出,将导致无法全部收回投资成本。这就要求社会资本彻底改变“重建设轻运营”的观念,实际承担运营产出的责任,真正培养和提高自身的运营能力。


  与此同时,我们认为对PPP“运营”的理解不应过窄,不能仅仅理解为项目有使用者付费才算是运营,在一些公益性的PPP项目中,例如学校和医院项目,对于校园和医院内的安保、卫生、绿化等的维护服务,均应理解为是对PPP项目的“运营”。


  (五)经营化


  经营化是指PPP项目引入的社会资本挖掘、创造项目的经营性,从而提高项目的使用者付费,降低财政支出。虽然政府付费是PPP项目的一种合法付费方式,但大量的政府付费项目必然给政府造成付费压力,并且快速消耗一般公共预算支出10%的空间。因此,经营化将会是PPP一项明显的发展趋势,PPP社会资本需尽快提升在某些细分行业的经营能力,保持竞争力。


  (六)地方国企和民企投资机会增多


  国资192号对央企投资PPP进行严格管控,导致央企投资PPP受到诸多限制,其必将面临收缩投资或与民企及地方国企形成合作关系。因此,民企和地方国企要把握央企收缩投资所释放的空间,一方面适当提升投资力度并考虑提高投资标准,一方面也可积极寻求与央企的合作形成优势互补。


  (七)PPP项目收益区间更加合理


  一方面,各方参与PPP项目的风险加大(包括社会资本需承担更多的运营风险、金融机构需进行真股权投资的转型),若PPP项目收益率走低将无法吸引社会资本投资;另一方面,目前市场融资成本走高的趋势明显,同时央企通过低价竞争的手段获取项目受到国资192号文的控制,综合考虑上述因素,我们认为,PPP项目收益将触底反弹,进一步回归理性。


  (八)融资为王


  PPP项目成功获得融资是PPP项目落地实施的必要条件,但是目前金融风险的管控导致PPP项目融资难的情况进一步加剧,在这种困难的融资环境下,谁能获得融资谁就能获得持续的投资能力。因此,社会资本应将项目的可融性作为投资决策的先决条件,设计可行的融资方案和结构,积极寻求与金融机构的合作。


  毫无疑问,新的政策环境将给PPP项目的实施和PPP的各参与方带来的更多的挑战,但这些新的挑战在悲观者眼中是障碍,而在乐观者眼中却会是新的机遇。因此,“不忘初心,行稳致远”,保持乐观,以积极态度抓住机遇,并以务实的态度研究应对之道,才是一个将PPP当作一项长远事业的真正的PPP人在PPP新时代应有的态度。

责任编辑:王兴钊

标签:PPP
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